I. İlaç Sektörü: Çalışan Ayartmama Anlaşmaları ve Bilgi Paylaşımına İlişkin Emsal Niteliğinde Karar (Karar No. 25-34/810-474, 11 Eylül 2025 tarihli
İlaç sektörünü kapsayan kapsamlı bir tam soruşturmayı sonuçlandıran 505 sayfalık önemli bir Rekabet Kurulu (“Kurul”) kararı, Rekabet Kurumu (“Kurum”) tarafından yayımlamıştır.
Soruşturmanın arka planı. Soruşturma, Kurum’a intikal eden bir başvuru üzerine başlatılmıştır. Başvuruda özetle; AbbVie Tıbbi İlaçlar Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin (“AbbVie”) rakip firmalar, reçete yazan hekimler, hasta grupları ve hastane satışlarına ilişkin rekabete hassas bilgileri paylaştığı, rakip ilaç şirketleriyle ikili çalışan ayartmama (no-poach) anlaşmaları yaptığı ve Hepatit C tedavisindeki hakim konumunu rakiplerin geri ödeme onayı almasını ve pazara girişini engelleyecek uygulamalarla kötüye kullandığı ileri sürülmüştür.
İhlal yapısı: iki ayrı rekabet hukuku sorunu. Kurul, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (“4054 sayılı Kanun”) 4. maddesi kapsamında iki ayrı ihlal türü tespit etmiştir:
- Çalışan ayartmama anlaşmaları: Çoğunlukla sektör derneği bünyesindeki temaslar aracılığıyla kurulan ikili anlaşmalar kapsamında, rakip ilaç teşebbüslerinin birbirlerinin çalışanlarını işe almamayı kabul ettiği tespit edilmiştir. İhlale taraf bulunan teşebbüsler arasında Adeka, Arven, Berko, Farmatek, Helba, İlko, Santa Farma, Sanovel ve Servier yer almaktadır.
- Rekabete hassas bilgi değişimi: Amgen, AstraZeneca, Merck, Novartis, Novo Nordisk, Pfizer ve Sanofi başta olmak üzere bir grup teşebbüsün aralarında ticari açıdan hassas bilgileri paylaştığı, bu suretle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği tespit edilmiştir. Merck’in her iki ihlal türüne de taraf olduğu; Sanovel’in ise çalışan ayartmama anlaşmalarının yanı sıra Menarini ile bilgi değişimine de giriştiği ayrıca belirlenmiştir.
Uygulanan idari para cezaları. 16 teşebbüse 2024 yılı gayrisafi gelirleri üzerinden idari para cezası uygulanmıştır. En yüksek cezalar Sanovel’e, Pfizer’a, Novartis’e ve Novo Nordisk’e verilmiştir. Adeka’ya ise farklı bir yönetmelik kapsamında idari para cezası uygulanmıştır.
AbbVie’nin durumu. Başvurunun esas konusunu teşkil eden AbbVie’nin, oybirliğiyle herhangi bir rekabet hukuku ihlaline taraf olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bu bağlamda Kurul, AbbVie aleyhine 4054 sayılı Kanun’un 4. veya 6. maddesini ihlal ettiğine dair yeterli delil bulunmadığı sonucuna vararak herhangi bir idari para cezası uygulamamıştır. BASF, Bayer, Bausch & Lomb, Daiichi-Sankyo, Johnson & Johnson, Liba, Michael Page, MSD, Neutec, Panasonic, Sifi ve World Medicine hakkında da ihlal tespitinde bulunulmamıştır.
Süreç içinde gerçekleşen uzlaşmalar. Kurul’un nihai kararından önce GSK, Abdi İbrahim, Bilim İlaç, Drogsan, Genveon ve Menarini uzlaşma yoluna gitmiştir.
Kararın önemi. Bu karar, Kurul’un ilaç sektörüne yönelik yaptırım uygulamasında önemli bir dönüm noktasını temsil etmektedir. Rakip işverenler arasındaki çalışan ayartmama anlaşmalarının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bağımsız bir ihlal oluşturabileceğinin altı çizilmiş olup bu yaklaşım, rekabet kurumlarının küresel ölçekte giderek benimsediği tutumla örtüşmektedir. Öte yandan AbbVie’nin hakim durum kötüye kullanımı iddiaları da dahil olmak üzere herhangi bir ihlale taraf olmadığına hükmedilmesi, Kurul’un, dosya tarafı teşebbüslerden bağımsız olarak, her türlü dosyada temellendirilmiş ve titiz bir değerlendirme sürecini benimsediğini ortaya koymaktadır. Bu kapsamda ilaç sektörü başta olmak üzere tüm sektörlerdeki teşebbüslerin, sektör dernekleri aracılığıyla yürütülenler de dahil olmak üzere işe alım süreçlerine ve ticari bilgi paylaşım pratiklerine ilişkin uyum mekanizmalarını ivedilikle gözden geçirmesi büyük önem taşımaktadır.
II. Lastik Sektörü: Sektör Genelinde Soruşturmada İki Uzlaşma Daha (Karar No. 25-43/1046-598 ve 25-43/1049-601, her ikisi de 20 Kasım 2025 tarihli)
Kurul, Brisa, Goodyear, Michelin, Continental, Hankook ve Pirelli dahil 17 teşebbüse yönelik olarak 21 Kasım 2024 tarih ve 24-49/1091-M sayılı kararla başlatılan lastik üretimi ve dağıtımı sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslere ilişkin soruşturma hakkında iki uzlaşma kararı daha yayımlamıştır.
Uzlaşmayla hakkında soruşturmanın sonlandırıldığı teşebbüsler, Ankara’da faaliyet gösteren Brisa bayileri Tatko Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Prolas Otomotiv Nakliyat Hırdavat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’dir. Kurul, her iki teşebbüsün de Ağustos 2016 ile Mart 2020 tarihleri arasında WhatsApp grupları üzerinden rakip bayilerle fiyat seviyeleri, iskonto oranları ve satış stratejilerine ilişkin rekabete hassas bilgi paylaşımında bulunduğunu tespit etmiştir ve bu eylemlerin amaç bakımından rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğunu değerlendirmiştir. Her iki teşebbüs de ihlali kabul ederek uzlaşma mekanizması çerçevesinde %25 indirimden yararlanmıştır. Prolas’a 2023 yılı gelirleri üzerinden 4.115.082,35 TL idari para cezası uygulandığı belirtilmişken Tatko’ya uygulanan ceza tutarı henüz kamuoyuyla paylaşılmamıştır. Diğer teşebbüsler bakımındansa soruşturma devam etmektedir.
III. Aydın Hazır Beton Karteli: Ufuk Hazır Beton Soruşturması Uzlaşmayla Sonuçlandı (Karar No. 24-14/279-115, 21 Mart 2024 tarihli)
Kurul, Aydın ili Didim ilçesinde faaliyet gösteren hazır beton üreticisi Ufuk Hazır Beton İnşaat Turizm Ticaret ve Pazarlama Ltd. Şti.’nin (“Ufuk”) hakkındaki soruşturmayı uzlaşma yoluyla sonlandırmıştır.
Soruşturma, Aydın Ticaret İl Müdürlüğü’nün Nazilli ilçesindeki beton fiyatlarının il merkezindeki fiyatların yaklaşık iki katına ulaştığını ve bölgedeki üreticilerin dışarıdan gelen rakiplerin pazara girişini engellediğini bildirmesiyle başlamıştır. Soruşturma kapsamı zamanla genişleyerek Aydın Merkez, Nazilli, Söke ve Didim bölgelerinde faaliyet gösteren 18 teşebbüse yönelik fiyat belirleme, bölge/müşteri paylaşımı ve yeniden satış fiyatı tespiti iddialarını kapsayacak hale gelmiştir.
Ufuk özelinde Kurul, rakip teşebbüslerde gerçekleştirilen yerinde incelemelerde elde edilen WhatsApp yazışmalarına dayanarak, teşebbüsün rakipleri Değişim ve Kösem ile Didim pazarında müşteri paylaşımı koordinasyonu yürüttüğünü, teşebbüslerin birbirlerinin müşterilerine fiyat teklifi vermemek ve fiyat bilgilerini karşılıklı olarak paylaşmak suretiyle Şubat 2022 ile Şubat 2023 tarihleri arasında rekabeti kısıtladığını tespit etmiştir. Ufuk, uzlaşma usulü çerçevesinde ihlali kabul etmiştir ve %25 indirim uygulanarak 2022 yılı gayrisafi gelirleri üzerinden 743.165,96 TL idari para cezasına çarptırılmıştır. Diğer 17 teşebbüs bakımından soruşturma devam etmektedir.
IV. Öne Çıkan Birleşme ve Devralma Kararları
SOCAR, İçanadolu Doğalgaz Elektrik Üretim A.Ş.’yi devralıyor (Karar No. 26-01/26-15, 8 Ocak 2026 tarihli). Kurul, daha önce GAMA Enerji A.Ş. grup yapısı bünyesinde yer alan doğalgaz yakıtlı bir elektrik üretim şirketi olan İçanadolu Doğalgaz Elektrik Üretim A.Ş.’nin SOCAR Turkey Enerji A.Ş. aracılığıyla nihai olarak Azerbaycan Cumhuriyeti Devleti Petrol Şirketi (“SOCAR”) tarafından devralınması işlemine izin vermiştir. İşlem, SOCAR’ın Türkiye’deki enerji varlıklarını konsolide etme sürecini sürdürdüğünü göstermektedir.
Öz-Gür Çay, Lipton Çay Üretim A.Ş.’yi devralıyor (Karar No. 25-43/1064-608, 20 Kasım 2025 tarihli). Kurul, daha önce Ekaterra Group Holding B.V. tarafından kontrol edilen Lipton Çay Üretim A.Ş.’deki belirli bir payın ve tek kontrolün yerli çay üreticisi Öz-Gür Çay Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin vermiştir. Her iki teşebbüsün de yaş çay alımı ve kuru çay üretimi alanlarında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında söz konusu işlem, Türk çay pazarında kayda değer bir konsolidasyon adımı olarak değerlendirilebilmektedir.
Authentic Brands Group, Dockers marka haklarını ve Guess? fikri mülkiyetini devralıyor (Karar No. 26-01/13-9 ve 26-01/12-8, her ikisi de 8 Ocak 2026 tarihli). Kurul birbiriyle bağlantılı iki işleme onay vermiştir. Bu kapsamda birinci işlemde, Dockers markasına ilişkin kullanım ve alt lisanslama hakları Levi Strauss & Co.’dan Authentic Brands Group LLC’ye (“ABG”) devredilirken, Dockers markalı ürünlerin Türkiye’deki satışına ilişkin operasyonel malvarlıkları Karma Marka Mağazacılık Ticaret A.Ş. tarafından devralınmıştır. İkinci işlemde ise ABG, GUESS?, Inc.’ye ait müşteri verileri ve fikri mülkiyet haklarını bünyesinde bulunduran Guess IP (Legal) HoldCo ve Glow IPCo’nun hisselerini ve tek kontrollerini devralmıştır. Her iki işlem de ABG’nin önde gelen moda markalarında fikri mülkiyet odaklı büyüme stratejisini küresel ölçekte sürdürdüğünü yansıtmaktadır.
Genel Değerlendirme
Bu dönemde Kurul tarafından verilen kararların, rekabet hukuku bakımından üç ana unsura dikkat çektiği sonucuna ulaşmak mümkündür.
Öncelikle, çalışan ayartmama anlaşmalarının artık Kurul tarafından bağımsız bir ihlal kategorisi olarak değerlendirildiği anlaşılmaktadır. İlaç sektörüne ilişkin verilen karar, gayri resmi nitelikte veya sektör derneği aracılığıyla kurulmuş olanlar da dahil olmak üzere rakipler arasında işe alım süreçlerine ilişkin anlaşmaların, yalnızca ilaç sektörüyle sınırlı olmamak üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine ilişkin bağımsız bir ihlal teşkil edebileceğini ortaya koymaktadır.
Ek olarak, uzlaşma mekanizmasının Kurul uygulamasında güçlü bir ivme kazandığı gözlemlenmektedir. Bu dönemde birden çok uzlaşma kararı yayınlanmıştır. Bu kapsamda halihazırda devam eden soruşturmalara taraf olan teşebbüsler bakımından da erken aşamada uzlaşma yoluna başvurulmasının önemli bir usul avantajı sunduğu görülmektedir.
Nihayet, bilgi değişimi tüm pazarlarda yüksek risk taşımaya devam etmektedir. İlaç ve lastik sektörü kararlarının her ikisi de açık fiyat anlaşmalarına istinaden değil, bilgi paylaşımına ilişkindir. Mesajlaşma uygulamaları da dahil tüm kanallar üzerinden dolaylı olarak yürütülen rekabete hassas bilgi akışları Kurul nezdinde ciddi yaptırım riski taşımaktadır.
Bu bülten yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.
Turkish